Чего боится «Связьинвест»?

Изучение корпоративных документов приводит иногда к довольно неожиданным открытиям. Знакомясь с недавно опубликованным годовым отчетом «Сибирьтелекома» за 2009 г., я обнаружил, что из семи человек, поименованных там в качестве независимых членов совета директоров, трое являются действующими сотрудниками «Связьинвеста». Точнее, они совмещали эти посты до 5 июня, когда состоялось собрание акционеров, и был избран новый его состав. Собрание это было историческим и судьбоносным, – на нем приняли решение о реорганизации компании в форме ее присоединения к ОАО «Ростелеком».

Годовые отчеты других МРК еще не опубликованы, – собрания акционеров с аналогичной повесткой там еще не состоялись. Однако, как сообщают источники, связанные со «Связьинвестом», там наблюдается аналогичная ситуация: многие кресла независимых директоров занимают его сотрудники.

При рассмотрении сделок с заинтересованностью, – когда акционер компании участвует в сделке с ней, – голосование проводится только среди независимых членов совета. Решение о присоединение МРК к «Ростелекому», вынесенное на рассмотрение общего собрания акционеров – также сделка с заинтересованностью. И когда это решение готовилось в совете директоров, голосовать должны были независимые.

Как же получается, что значительная доля их голосов принадлежит действующим сотрудникам «Связьинвеста»? Заместитель директора департамента внешних коммуникаций ОАО «Связьинвест» Юрий Строев прокомментировал это так: «Просто эти люди соответствуют требованиям ФСФР, предъявляемым к независимым директорам; вдобавок, ни у кого из них нет доли в компании. Ничего здесь такого страшного нет».

Независимый член совета директоров «Сибирьтелекома» нового состава, генеральный директор Объединения по защите интересов акционеров Владимир Статьин с ним солидарен: «Я считаю, что состав совета директоров соответствовал критериям. Эмитент выполнил требования ФСФР, раскрыл информацию в полном объеме, – это соответствует интересам акционеров».

Действительно, приказ ФСФР России, на основании которого и определяется, кто может являться независимым директором, составлен таким образом, что в нем нашлась лазейка, позволяющая включить в их состав сотрудников «Связьинвеста». Но годом ранее такой картины в «Сибирьтелекоме» не наблюдалось; нельзя такого сказать и про свежеизбранный состав. Обнаруженная аномалия относится именно к тому составу СД, которому предстояло готовить решение о реорганизации. Поэтому лежащая на поверхности версия, – что сперва избрали совет директоров, а после обнаружили, что в нем столько-то сотрудников «Связьинвеста» подпадают под критерии независимых, – представляется малоубедительной.

Согласно еще одной версии, которую озвучил источник, связанный со «Связьинвестом», наблюдаемая картина – результат деятельности департамента корпоративного управления холдинга. Мол, департамент, обнаружив дыру в приказе ФСФР, не преминул «продвинуть» ее использование, чтобы продемонстрировать собственную успешную работу.

Другой источник, близкий к «Связьинвесту», предполагает, что дело именно в реорганизации МРК. По его мнению, хотя вероятность, что советы директоров МРК проголосуют против присоединения, ничтожна, ставки столь высоки, что холдинг хочет задавить подобную ситуацию в зародыше. По оценке топ-менеджера инвестиционной компании, знакомого с вопросом, в случае протестного решения совета директоров по вопросу реорганизации, акции МРК мгновенно просядут минимум на 30%, чем с радостью воспользуются спекулянты. По его же словам, после образования МРК осталось очень много обиженных результатами раздела пирога, и решение вопроса о присоединении к «Ростелекому» может стать удобной возможностью отыграться. Поэтому действия «Связьинвеста», посадившего своих людей в кресла независимых директоров межрегиональных компаний, вероятно – не лишняя предосторожность.