Нашёлся-таки умелец, добившийся редкого исключения из правила ограниченной ответственности учредителей по долгам акционерного общества. Это главный акционер ЗАО «Акционерная страховая компания «Доверие» Виктор Владимирович Рудницкий. Не известно, в курсе ли своих достижений г-н Рудницкий, поскольку он в бегах с 2005-го года, и возопить о «несправедливости» некому, но широкой общественности знать о прецеденте, связанном с его именем, полезно. Благодаря журналистам «Ведомостей», в течение четырёх лет отслеживающим во всех смыслах замечательную историю «Доверия» и накануне вытащившим на свет прецедентное августовское ещё решение суда, мы имеем возможность оценить то, что могло бы стать пищей для размышления только корпоративным юристам, систематически мониторящим судебную практику. Итак, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. от 14 августа 2009 г. учредитель ЗАО «АСК «Доверие» В.В.Рудницкий привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам «Доверия» в размере 27,6 млн руб. Вообще говоря, в соответствии с гражданским законодательством ответственность учредителей ограничена размером уставного капитала, в этом и состоит феномен ограниченной ответственности хозяйственных обществ, который позволяет создавать самостоятельные субъекты права, принимающие на себя повышенные риски реализации бизнес-проектов и за счёт этого аккумулирующие крупные капиталы. Однако есть и формальное исключение, которое на практике применяется довольно редко. В Гражданском кодексе РФ оно сформулировано следующим образом: «если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». Ровно этим положением суд и руководствовался, вынося решение в отношении Рудницкого. Процитированный текст не содержит чётких критериев выхода за рамки доктрины ограниченной ответственности, а потому судебная практика в данном случае имеет определяющее значение. С этой точки зрения, появление любого нового прецедента привлечения учредителей к субсидиарной ответственности по долгам «дочки» должно восприниматься деловым сообществом с определённой нервозностью. Однако стоит детально разобраться в обстоятельствах дела. Первое существенное обстоятельство: Рудницкий был не только единственным акционером, но и генеральным директором компании. Соответственно, принципиальный вопрос, касающийся доказательства того, что банкротство наступило в результате исполнения «дочкой» прямого указания материнской компании (а не самостоятельного ошибочного решения руководителя), в данном случае разрешён автоматически: руководитель и учредитель совпали в одном лице. Второе существенное обстоятельство: Рудницкий как генеральный директор целенаправленно и открыто причинял убытки своей компании. Как следует из решения суда, компания вела предпринимательскую деятельность, запрещённую законодательно для страховых компаний; приобретала векселя, вкладывала средства в уставные капиталы и выдавала займы неким компаниям таким образом, что «провести анализ экономической целесообразности и последствий [этих] сделок… не представилось возможным»; уставный капитал компании был оплачен, по сути, фиктивно. Кроме того, сразу после отзыва лицензии Рудницкий уволил весь персонал компании и себя самого – просто исчез, лишив компанию возможности выполнять свои обязательства перед государством и кредиторами. Не были даже переданы документы в Российский союз автостраховщиков для осуществления им компенсационных выплат. Насколько можно судить, такие действия генерального директора могут быть квалифицированы как преднамеренное банкротство. Уже этих двух обстоятельств достаточно, чтобы понять: количество поводов для привлечения Рудницкого к гражданской, административной и уголовной ответственности зашкаливает. И в этом смысле принятое решение о привлечении его как учредителя к субсидиарной ответственности есть, возможно, наиболее мягкий вариант развития событий. А потому сигнал, полученный деловым сообществом, стоит расценивать, скорее, как положительный: применение судом нормы о субсидиарной ответственности учредителей остаётся уделом наиболее оголтелых случаев, когда этот вид ответственности ещё не так страшен, как его альтернативы. К сожалению, этот сигнал может потонуть в массе иных сигналов прямо противоположного свойства, начиная с принятых в апреле этого года поправок к закону о банкротстве, вводящих понятие «контролирующего должника лица» и устанавливающих условия привлечения его к субсидиарной ответственности. Судебной практики в достаточном для полноценного анализа объёме по этому законодательному новшеству пока не набралось, в случае же с «Доверием» эта норма не могла быть применена, поскольку не существовала на момент введения процедуры банкротства (в 2006-м году). И заканчивая принципиальным одобрением Дмитрием Медведевым концепции развития законодательства о юридических лицах, которая, как мы писали в обзоре полугодовой давности, содержит, в том числе, предложения по ужесточению ответственности материнской компании по обязательствам дочерней, вплоть до безусловной субсидиарной ответственности в «компаниях одного лица».